Dempsey Rae y su amigo Jeff son vaqueros que viajan sin rumbo fijo hasta que un día deciden empezar a trabajar en un rancho. Lo acaba de comprar una ambiciosa mujer del Este que pretende traer 5.000 cabezas de ganado para sumar a las 10.000 que ya tiene. Pero hay un problema: los pastos son libres y cuando llega el invierno no habrá suficientes para todos.