La bella y ambiciosa Barbara Worth, una aventurera del siglo XVII, comienza su carrera de bandido robándole el novio a Caroline, su mejor amiga. Pero pronto descubre que la existencia junto a él, de nombre, Ralph Skelton, es demasiado aburrida y decide comenzar una nueva y emocionante vida ocultándose tras una máscara y lanzándose a los caminos para asaltar a los viajeros.