Época de la Gran Depresión (años 30). Fargo Gondorff (Jackie Gleason), Jake Hooker (Mac Davis) y Condesa Veronique (Teri Garr) intentarán estafar de nuevo a Doyle Lonnegan (Oliver Reed), el famoso gángster sediento de venganza desde que lo estafaron por primera vez. Otra víctima del grupo será el mafioso Macalinski (Karl Malden).