Tras la muerte del rey de Egipto, Cleopatra (Pascale Petit) y su hermano Ptolemaio (Corrado Pani), entran a regir los destinos del país, pero entre ellos comienza una rivalidad para quedarse con el poder. Con la ayuda del primer ministro Theodoto, cada quien busca deshacerse de su hermano(a), mientras César (Gordon Scott), avanza con su ejército queriendo tomar a Alejandría. Pero, será Pompeyo (Akim Tamiroff) quien le haga frente, mientras en el palacio de Egipto se decide la suerte de la corona.