Arthur (Tucci) y Maurice (Platt) llevan una vida insignificante y mezquina, pero actúan siempre que pueden. Tras una pelea de borrachos con el pretencioso y fatal Sir Jeremy Burton (Alfred Molina), un actor shakespeariano, se ven forzados a ocultarse como polizones en un barco que va a emprender un crucero. Desafortunadamente para ellos, Burtom resulta ser uno de los pasajeros.