El film comienza en 1957, cuando un objeto llameante choca en lo alto de la montaña del desierto de California, trayendo la amenaza de destruir la Tierra. Del platillo volante escapa una criatura asesina, el Ghota, que viene a destruir todas las formas de vida en el planeta. Pero un benévolo alienígena que también viaja en la nave, llamado Urp, se mete dentro del cuerpo del astrónomo local Ted Lewis, y con la ayuda de Tammy, una camarera, intentaran salvar a la humanidad.